SNC - Société en nom collectif

La SNC est une société de personnes fondée sur un fort intuitu personae entre les associés.  

Elle convient particulièrement aux entrepreneurs qui souhaitent conserver un contrôle étroit sur l’entrée de nouveaux associés et privilégient une relation de confiance durable entre les membres de la société.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime des associés.

Enfin, les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Cette responsabilité constitue la principale spécificité et le principale risque de la SNC.  

Nombre d'associés en SNC

Deux associés au minimum sont nécessaires pour constituer une SNC. 

Qui sont les associés en SNC ?

Il peut s'agir de personnes physiques ou de personnes morales. En principe, tous les associés ont la qualité de gérant puisque toutes les décisions sont généralement prises collectivement. Les associés en société en nom collectif ont tous la qualité de commerçant. De ce fait, les mineurs et les majeurs protégés (en tutelle, en curatelle, etc.) ne peuvent pas être associés d'une société en nom collectif.
En revanche, les mineurs émancipés qui ont été autorisés par le juge des tutelles ou le président du tribunal judiciaire à être commerçants, peuvent être associés.

Quelle est la responsabilité des dirigeants et associés en SNC ?

La responsabilité juridique des associés au sein d'une société en nom collectif est dite illimitée et solidaire. Tout manquement à un paiement auprès d'un créancier de la société entraîne donc possiblement un paiement de la créance sur les biens personnels de chaque associé. En outre, un créancier peut poursuivre en paiement un seul des associés pour la totalité de la dette. Charge à ce dernier de se retourner vers les autres associés pour l'obtention du remboursement de la quote-part. Toutefois, le créancier ne peut poursuivre le paiement contre un associé que 8 jours après avoir vainement mis en demeure la société. 

Le gérant, lui, est responsable pénalement et civilement. 

Qui dirige une SNC ?

Les associés ont tous par défaut la qualité de gérant. Il est malgré tout possible de désigner un ou plusieurs gérants pour la gestion des affaires courantes de la société. Dans pareille situation, le gérant sera désigné statutairement ou par décision des associés. 

Un associé de SNC ne peut pas être lié à la société par un contrat de travail en raison de sa qualité de commerçant tenu indéfiniment des dettes sociales.

Un capital social doit être constitué mais il n'est pas exigé de montant minimum. Il peut être constitué d'apports en numéraire ou en nature. Les modalités des apports en numéraires sont librement fixées par les statuts.

En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés au choix soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Le gérant, s'il est associé, doit avoir la capacité de faire du commerce. 

 La Cour de cassation a jugé qu'un associé d'une SNC ne peut pas être lié à sa société par un contrat de travail car il a la qualité de commerçant répondant indéfiniment des dettes sociales.

Une personne morale peut avoir le statut de gérant. Les dirigeants de cette personne morale sont alors soumis aux mêmes conditions et obligations que les gérants personnes physiques. Sur le plan juridique, ils encourent les mêmes responsabilités civile et pénale. Cependant, n'étant pas associés de la société à titre personnel, ils ne sont pas responsables du passif social.

Les associés doivent être consultés au moins une fois par an pour statuer sur les comptes sociaux conformément aux dispositions du Code de commerce applicables à la SNC.

Les décisions sont prises à l'unanimité sauf si les statuts en décident autrement. Toutefois, certaines décisions devront toujours être prises à l'unanimité, notamment la révocation du gérant associé ou les cessions de parts sociales et la transformation de la société en SAS (article L227-3 du Code de commerce).

Au niveau de la société

En principe, aucune imposition n'a lieu au niveau de la société mais, il est possible d'opter pour l'impôt sur les sociétés. Cette option est révocable jusqu'au cinquième exercice suivant celui du titre duquel l'option a été exercée. Au delà de ce délais, l'option est irrévocable.

 Au niveau des associés

Chaque associé mentionne dans sa déclaration d'ensemble de revenus, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou bénéfices non commerciaux (BNC) selon la nature de l'activité de la société :

• Chaque associé est imposé sur la quote-part de résultat qui lui revient conformément aux statuts de la société. À défaut de clause particulière, le partage s'effectue selon les règles prévues par le Code civil.
• sa rémunération.

La rémunération des associés n'est pas déductible fiscalement.

Tous les associés, qu'ils soient gérants ou non, sont considérés comme ayant la qualité de commerçants, c'est pourquoi ils sont soumis au régime des travailleurs indépendants (cotisations forfaitaires en début d'activité, puis cotisations sociales sur leur quote-part de bénéfice ou cotisations minimales).
Les gérants non associés sont assimilés aux salariés, et relèvent donc du régime général de la Sécurité Sociale.

 Si la société est soumise à l'IS, la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.

Les associés, gérants ou non, ne sont pas couverts par une assurance chômage, sauf s'ils souscrivent une assurance personnelle.

Les cessions de parts sociales doivent obligatoirement être décidées à l'unanimité. Ainsi, la répartition des parts sociales fixées à la création de la société ne peut être modifiée sans l'accord de tous les associés. Cette règle constitue l'une des principales garanties de stabilité de la SNC. 

Droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur) :

• 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € ;
• droits de mutation relatifs aux biens apportés si les parts cédées correspondent à un apport en nature remontant à moins de trois ans et que la société n'a pas opté pour l'impôt sur les sociétés.

Impôt sur la plus-value professionnelle (à la charge du vendeur).

Avantages de la SNC

• Simplicité de fonctionnement ;
• Pas de capital minimum (différents types d'apports possibles) ;
• Possibilité de ne pas libérer totalement le capital social lors de la constitution ;
• Grande stabilité du ou des gérants associés (révocables à l'unanimité, ou bien, si le gérant n'est pas nommé dans les statuts, à une autre majorité) ;
• Possibilité de "fermer" la société (la cession des parts doit être décidée à l'unanimité) ;
• Impôt sur le revenu : défiscalisation totale si l'entreprise rentre dans le champ d'application d'une mesure d'exonération d'impôt sur les bénéfices.

Inconvénients de la SNC

• Obligation d'affiliation de chaque associé au régime des travailleurs indépendants ;
• Responsabilité solidaire et indéfinie de tous les associés (ce qui induit un risque pour les associés en cas de difficultés financières) ;
• Formalisme de fonctionnement (décisions collectives) ;
• Difficulté pour quitter la société (l'associé n'a le droit de céder ses parts qu'à condition d'obtenir l'unanimité) ;
• Cotisations sociales calculées sur l'ensemble des revenus non-salariés (bénéfices + rémunérations) en cas d'assujettissement à l'IR.

La constitution d'une SNC passe obligatoirement par la parution d'une annonce légale dans un journal officiellement habilité.

Différentes étapes sont nécessaires : 

• Domiciliation de la société ;
• Rédaction des statuts ;
• Désignation éventuelle d'un commissaire aux apports ;
• Dépôt du capital social sur un compte bancaire professionnel ;
• Publication d'un avis dans le journal d'annonces légales ;
• Dépôt du dossier d'immatriculation sur le site du Guichet unique.

Si vous exercez une activité réglementée (débit de boissons, transports, etc.) vous devez vérifier que vous remplissez les conditions requises de diplôme et qualification professionnelle pour obtenir l'agrément ou l'autorisation nécessaire à l'inscription au RNE et possiblement au Registre du Commerce et des Sociétés si votre activité est de nature commerciale. 

En savoir plus sur le moment auquel il faut effectuer les formalités de création de sa SNC ?

En savoir plus sur les coûts liés à l'immatriculation d'une SNC ; 

Différentes étapes permettent de procéder à la dissolution d'une SNC :

1. Acter la dissolution :

• convocation d'une assemblée générale extraordinaire ;
• désignation d'un liquidateur ;
• publication d'un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales.

2. Organisation de la liquidation :

• réalisation des opérations de liquidation ;
• clôture des comptes ;
• distribution de l'éventuel boni de liquidation ;
• dépôt du dossier de liquidation.

3. Acter la dissolution et organiser la clôture.

• Articles L221-1 et suivants du Code de commerce ;  
• Articles R221-1 et suivants du Code de commerce ;
• Articles A743-8 et suivants du Code de commerce.